5月3日晚间，德联集团（002666.SZ）发布公告，公告指出公司于4月28日收到了深交所出具的《关于向特定对象发行股票的审核问询函》。据悉，德联集团于4月26日发布2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书，拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过11.12亿元，用于建设项目和补充流动资金。

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不到三天时间，问询函也接踵而至，深交所要求公司说明募投项目的合理性和必要性，并对募集说明书进行补充说明。

定增卷土重来，是否存夸大误导性陈述？

德联集团主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油等。

2022年国内乘用车销量为2354.9万辆，同比增长9.69%，新能源汽车销量已突破660万辆，同比增长89.92%。同时，汽车使用理念从修理为主转变为维护为主，汽车精细化学品从工业品变成日常用品，为汽车精细化学品的销售提供广阔的发展空间，汽车用品的需求也不断变化和增加。 

因此，德联集团拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大企业营收规模，增强企业的盈利能力。具体来看，公司此次募集资金不超过11.12亿元，其中6.09亿元用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目（下称项目一）、2.04亿元用于集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目（下称项目二）、3亿元用于补流。

值得一提的是，深交所对项目一和项目二均提出质疑。

先来看项目一。项目一是围绕德联集团主营业务进行，公司的主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油等多种类别的汽车精细化学品。项目一旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，推动公司汽车精细化学品业务。德联集团向APP表示，项目一完成建设后预计达到6万吨产能。

同时，APP注意到，公司在宣布此次定增之前，曾撤回过一次再融资申请，公司原计划募集4.96亿元建设德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目（即项目一）。有意思的是，该定增计划在遭深交所问询之后便宣布终止。

不到两个月时间，定增计划便卷土重来（即本次11.12亿元定增）。对比两次定增来看，项目一被保留，但募投金额由4.96亿元增加至6.09亿元，增加了1.13亿元。另外，德联集团在测算项目经济效益情况时表示，项目一的内部收益率为16.80%，低于同行业可比项目平均值22.98%。

对此，深交所在问询函中要求公司说明项目一金额增加的原因及合理性以及说明项目一效益测算与同行业差异较大的原因和合理性。同时结合客户开拓情况、在手订单、市场容量等情况进一步说明项目一是否存在夸大误导性陈述以及产能消化风险。

再看项目二，其建设目的是为了提高公司的信息化、数字化、智能化水平，提升公司整体经营管理效率，并不直接产生收益，因此深交所要求德联集团说明项目二实施的必要性和合理性。

要求公司披露相关风险

值得注意的是，公司在募集说明书中披露了业绩下滑、客户集中度较高等相关风险，但公司面临的风险不只如此，因此深交所要求公司对其进行补充披露。

首先，公司面临毛利率下滑风险。深交所指出，2019年-2022年三季度末，德联集团毛利率分别为15.81%、13.42%、12.66%、11.24%，毛利率呈现持续下降趋势。因此，深交所要求公司结合产品销售价格波动、成本结构和原材料价格波动、运费波动情况说明发行毛利率持续下降的原因及合理性。

其次，德联集团面临存货账面金额较大的风险。具体来看，2019年-2022年三季度末，公司存货账面价值分别为6.95亿元、6.15亿元、7.92亿元、11.54亿元，呈现快速增长趋势；2019年-2021年，公司存货跌价准备计提金额分别为599.36万元、2453.19万元、1504.42万元，计提原因是产品质量不合格、过期不可用以及退货不可再销售等，且在报告期内存在多次存货转回或转销的情形。

因此深交所要求公司结合各类型存货计提比例、具体计提减值的原因、存货减值多次转回或转销的原因等，说明公司相关会计处理是否审慎以及是否存在较大的经营风险等。同时，要求德联集团补充披露上述相关风险，并按照重要程度进行梳理排序。

截至目前，德联集团并未对问询函进行回复。

但值得一提的是，公司2022年年报也于近日披露，其中关于公司毛利率和存货的情况依然未得到改善，具体来看。

2022年四季度末，公司毛利率为11.13%，延续下滑趋势。其中，公司汽车精细化学品、汽车销售和维修这两大业务的毛利率均处于下滑状态，分别下滑了2.09个百分点、1.77个百分点。对比同行来看，2022年，卓越新能、鲁北化工毛利率分别为11.75%、11.63%，均高于德联集团。

德联集团称毛利率下滑主要在于原材料的价格上涨导致产品成本上升，毛利率较去年同期有所下降。毛利率下滑也因此影响到了公司的业绩，2022年，公司营收为48.82亿元，同比下滑5.99%；归母净利润为4095.89万元，同比下降83.54%，营利双降。

存货方面，截止2022年12月末，公司存货10.28亿元，同比增加29.78%；存货跌价计提准备金额为2357.95万元，同比增加56.73%。

同时，APP发现，德联集团的应收账款也在逐年增加，2019年-2022年，公司应收账款分别为9.42亿元、9.94亿元、11.57亿元、12.98亿元，同比增加20.44%、5.52%、16.44%、12.16%。

关于应收账款、存货逐年增加等问题，APP致电德联集团，公司称目前审计机构正在开展核查工作，暂时无法回答。(本文首发于APP,作者|李若菡)